دانلود قرارداد عدم افشای اطلاعات NDA

عبارت NDA مخفف Non Disclosure Agreement یا همان توافق نامه منع افشا است. منظور از منع افشا، عدم افشای اطلاعات محرمانه تجاری طرف یا طرفین در این پیمان نامه یا قرارداد است. به بیان دیگرNDA یک نوع از قرارداد جانبی بین دو یا چند طرف است.

قرارداد محرمانگی NDA-non-disclosure agreement قراردادی کاربردی است که در آن، یک طرف یا هر دو شخص امضا کننده تعهد می نمایند که یک یا چند اطلاعات محرمانه را محافظت کرده و فاش نکنند.

در توافقنامه عدم افشاء، طرف یا طرف های امضاکننده قرارداد موافقت می کنند که اطلاعات حساسی که ممکن است به دست آورند در دسترس دیگران قرار نگیرد. هدف این قرارداد برای محافظت از اطلاعاتی است که ممکنه یک یا چند طرف مبادله کنند.

قرارداد منع افشا یک طرفه به این معنا است که حفظ اسرار و اطلاعات حساس قرارداد توسط یک طرف قرارداد صورت می گیرد اما در قرارداد منع افشا دو طرفه، محرمانگی و منع افشا اطلاعات و اسرار متوجه هر دو طرف قرارداد می باشد.

مدت قرارداد محرمانگی معمولا بین یک تا پنج سال می باشد.

صرف درج تعهد به عدم افشای اطلاعات بدون درنظر گرفتن ضمانت اجرایی مناسب، برای دور ماندن از ریسک احتمالی فایده ای نخواهد داشت.
یادتان باشد بعد از نوشتن هر تعهد، یک ضمانت اجرای مناسب هم در کنارش بنویسید. در غیر اینصورت چنانچه متعهد آن راز را فاش کند، اثبات معادل ریالی خسارت تجاری یا معنوی ای که به شما وارد شده است، عملاً بسیار سخت و شاید ناممکن خواهد بود.
حال در خصوص قرارداد محرمانگی ما یک قدم جلوتر می رویم و توصیه می کنیم که ضمانت اجرا را به حدی سنگین (و در عین حال معقول) درنظر بگیرید که فکر نقض قرارداد هم به ذهن طرف مقابل خطور نکند. چون موضوع تعهد شما نه ملک و پول بلکه دارایی فکری است که ارزشی چند برابر دارد و حاصل زحمات چندین ساله ی شماست که می تواند ثروت و اعتبار کلانی را برای شما به ارمغان بیاورد.

آیا برای تنظیم قرارداد عدم افشا وجود وکیل الزامی است؟

به طور کلی اخذ وکیل در ارتباط با تنظیم انواع قرارداد های کاری به اختیار طرفین انجام می شود و هیچ الزامی قانونی در این زمینه برای طرفین وجود ندارد. در واقع قانون طرفین قرارداد را ملزم به گرفتن وکیل نکرده است و همه این موارد به اراده و اختیار دو طرف بستگی دارد. به همین سبب وجود وکیل در این زمینه الزامی نمی باشد.

موارد مندرج در قرارداد NDA

بطور خلاصه موارد زیر برای قرارداد NDA محرمانگی در نظر داشته باشید:

• مشخصات طرفین
  
• موضوع قرارداد
  
• زمان شروع و خاتمه
  
• شرایط و تعهدات طرفین
  
• دارای طبقه بندی بودن
  
• حدود مالکیت اطلاعات
  
• اعتبار حقوق و محدودیت ها
  
• جبران خسارت

نمونه قرارداد محرمانگی یا عدم افشا

قبل از مطالعه این 3 ماده از قانون را بدانید.

ماده 219 قانون مدنی

عقودی که بر طبق قانون واقع شده باشد بین متعاملین و قائم مقام آن ها لازم الاتباع است مگر اینکه به رضای طرفین اقاله یا به علت قانونی فسخ شود.

ماده 190 قانون مدنی

برای صحت هر معامله شرایط ذیل اساسی است:
1) قصد طرفین و رضای آن ها
2) اهلیت طرفین
3) موضوع معین که مورد معامله باشد
4) مشروعیت جهت معامله

ماده 10 قانون مدنی

قراردادهای خصوصی نسبت به کسانی که آن را منعقد نموده اند در صورتی که مخالف صریح قانون نباشد نافذ است.

متن قرارداد محرمانگی

با عنایت به مواد 10، 190 و 219 قانون مدنی، قرارداد حاضر بر مبنای اصل آزادی اراده، احراز صحت و سلامت طرفین قرارداد و رعایت قواعد عمومی قرارداد مندرج در فصل سوم از قسمت دوم قانون مدنی و همچنین علم و آگاهی طرفین قرارداد به مفاد مندرج در آن به منظور عدم افشاء و حفظ اطلاعات و اسنادی که از سوی صاحب اطلاعات استارتاپ/شرکت ……………… در اختیار کارمند قرار می گیرد، تنظیم می ­گردد.

ماده نخست: مشخصات طرفین قرارداد محرمانگی

خانم/ آقای/ شرکت ……………… به مدیریت/ نمایندگی ……………… به شماره ملی/ شماره ثبتی ……………… به نشانی ……………………………… ……………… شماره تلفن ثابت ……………… و شماره همراه ……………… به عنوان صاحب اطلاعات می باشد.

خانم/ آقای ……………… فرزند ……………… به شماره ملی ……………… به نشانی ……………… شماره تلفن ثابت ……………… و شماره همراه ……………… به عنوان شخص متعهد به حفظ و حراست از اطلاعات می باشد.

ماده دوم: تعاریف اصطلاحات

اصطلاحات مندرج در قرارداد محرمانگی حاضر، صرفاً در معانی مشروح در این ماده به کار می رود:

الف- اطلاعات: هر نوع داده که در اسناد و مستندات مکتوب و غیر مکتوب وجود دارد و همچنین کلیه نرم افزارهای مورد استفاده استارتاپ اعم از نرم افزارهای طراحی شده برای استارتاپ یا نرم افزارهای عمومی خریداری شده که مجموعاً اطلاعات تجاری نامیده می شود را شامل می شود.

ب- اطلاعات شخصی کارکنان: شامل نام و نام خانوادگی، سمت و وظایف و اختیارات مدیران و کارکنان، نشانی محل سکونت، شرایط خانوادگی، معضلات جسمی یا ذهنی، نام کاربری و رمز عبور و شماره حساب اختصاصی استارتاپ، مدیران و سایر کارکنان می شود.

پ- اطلاعات محرمانه: کلیه اطلاعات و اسنادی که در روند اجرایی استارتاپ نقش کلیدی و حیاتی را ایفاء می کند.

ماده سوم: موضوع قرارداد

موضوع قرارداد عبارت است از تعهد به عدم افشای اطلاعات اعم از اطلاعات محرمانه، شخصی و تجاری، معاملات مشتریان، قیمت گذاری، راهبردهای بازاریابی، برنامه ها و اهداف مندرج در اسناد کسب و کار و همچنین مفاد قراردادهای منعقده میان استارتاپ و مشتریان که طرفین قرارداد به صورت رسمی یا غیر رسمی، مکتوب، شفاهی یا از طرق مجازی نظیر نرم افزارها یا ابزارهای الکترونیکی، بدون واسطه یا با واسطه در اختیار دارند را شامل می شوند.

تبصره: متعهد بی هیچ وجه اجازه ندارد بدون اخذ و تأییدیه رضایت صاحب اطلاعات، اطلاعات مندرج در نص این ماده را در اختیار افراد غیر صلاحیتدار قرار دهد.

ماده چهارم: مدت اعتبار قرارداد

مدت اعتبار قرارداد حاضر از زمان انعقاد قرارداد محرمانگی در مورخه ../../..14 آغاز و تا پایان مدت قرارداد استخدامی متعهد در تاریخ ../../..14 می باشد.

البته در صورتی که قرارداد استخدامی تمدید نگردد، شخص متعهد ملزم به حفظ و حراست از اسناد و اطلاعاتی که در مدت فعالیت خویش در استارتاپ داشته می باشد و هرگونه آسیب به کسب و کار از قِبل افشای اسناد و اطلاعات از سوی شخص متعهد، ایشان مسئول جبران تمامی خسارات و زیان های وارده به استارتاپ می باشد.

ماده پنجم: اصول محرمانگی و استثنائات آن

الف- اصول محرمانگی

1. عدم بهره گیری از آن اطلاعات بدون موافقت صاحب اطلاعات
2. عدم افشای اطلاعات به اشخاص غیر صلاحیتدار
3. رعایت اصل رازداری نسبت به اطلاعاتی که در مدت فعالیت شغلی در استارتاپ در اختیار شخص متعهد قرار می گیرد.

ب- استثنائات

1. اطلاعات و اسنادی که از سوی شخص صاحب اطلاعات، به اطلاع عموم رسیده باشد.
2. مراجع قانونی یا قضایی دستور به ارائه اطلاعات مندرج در ماده 3 با هماهنگی شخص صاحب اطلاعات را داده باشند.

ماده ششم: تعهدات شخص متعهد

1-شخص متعهد تعهد می نماید اطلاعاتی که نسبت به پیگیری امور اجرایی یا اداری در اختیارش قرار می گیرد را صرفاً در چارچوب زمانی فعالیت در استارتاپ مورد استفاده قرار دهد و خارج از آن محیط و در حضور افراد غیر صلاحیتدار نسبت به حفظ گفتار و ارائه اطلاعات دقت مقتضی را بعمل آورد؛

2- شخص متعهد تعهد می نماید که اطلاعات و اسناد استارتاپ را صرفاً در راستای اهداف کسب و کار مورد بهره گیری قرار دهد و در صورت نیاز به اصلاح و تغییر در آن اطلاعات بدون موافقت صاحب اطلاعات اقدام به این کار ننماید؛

3- در صورتی که صاحب اطلاعات، کلیه نسخه های اسناد و اطلاعاتی که در اختیار شخص متعهد است را مطالبه کند، شخص متعهد ملزم است در مدت ……………… روز کاری نسبت به ارائه آن ها اقدام کند؛

4- شخص متعهد تعهد می نماید که در مدت رابطه استخدامی با استارتاپ با هیچ یک از کسب و کارهای رقبا همکاری نداشته باشد؛

5- شخص متعهد تعهد می نماید در مدت رابطه استخدامی از هرگونه مصاحبه با روزنامه ها، خبرگزاری ها و رسانه نسبت به ارائه اطلاعات استارتاپ اکیداً خودداری نمایند؛

6- شخص متعهد نسبت به اطلاعاتی که در اختیارش قرار دارد دارای وصف امین می باشد و حق هیچ گونه نفع و انتفای از آن اطلاعات را ندارد؛

7- تعهد شخص متعهد به حفظ و حراست از اسناد و اطلاعات، تعهد به نتیجه می باشد.

ماده هفتم: تعهدات و حقوق صاحب اطلاعات

1- صاحب اطلاعات ملزم نیست تمامی اطلاعات حیاتی استارتاپ را در اختیار شخص متعهد قرار دهد و صرفاً اطلاعات که مرتبط با انجام امور اداری با رعایت سمت و جایگاه شغلی شخص متعهد است، در اختیار ایشان قرار می گیرد؛

2- مطابق با قسمت دوم ماده 5 قرارداد حاضر، در صورتی که مراجع قانونی و قضایی نسبت به مطالبه اسناد و اطلاعات استارتاپ اقدام نمایند، شخص متعهد در صورت موافقت صاحب اطلاعات اقدام به ارائه اطلاعات به مراجع ذیصلاح اقدام می کند و در صورت عدم موافقت شخص صاحب اطلاعات در مقابل مراجع ذیصلاح مسئول می باشد.

ماده هشتم: جبران خسارت

شخص متعهد نسبت به این قرارداد محرمانگی تعهد می نماید که کلیه خسارت و زیان هایی که در اثر بی مبالاتی یا کوتاهی در حفظ و حراست از اطلاعاتی که در اختیارش است، متوجه صاحب اطلاعات شود، به هر نحوی جبران نماید. ارزیابی و تقویم خسارات بر عهده کارشناس مالی استارتاپ بوده و ایشان هر مبلغی را نسبت به جبران خسارت وارده تعیین نماید، شخص متعهد حق اعتراض به آن نخواهد داشت.

ماده نهم: نهاد نظارت

مسئولیت نظارت بر حسن اجرای موضوع قرارداد نسبت به حفظ و رعایت اطلاعات و اسنادی که در اختیار شخص متعهد می باشد بر عهده مدیر اجرایی استارتاپ می باشد. ایشان می بایست ماهیانه گزارشی نسبت به نحوه اجرای موضوع قرارداد به هیئت مؤسس ارائه دهند.

ماده دهم: اختلافات ناشی از قرارداد

کلیه اختلافات، نسبت به مفاد مندرج در این قرارداد یا اختلافات آتی نسبت به ارتکاب نقض تعهدات مندرج در این قرارداد از سوی طرفین ابتدائاً تلاش می شود از طریق مذاکره و سازش میان طرفین قرارداد حل و فصل گردد. در صورتی که پس از مدت ……………… روز از تاریخ مذاکرات و سازش میان طرفین، مناقشه همچنان ادامه داشته باشد، اختلاف به منظور حل و فصل به مراجع قضایی احاله می گردد. البته داوری حرفه ای و سازمانی یکی از مراکز داوری از جمله مرکز داوری اتاق بازرگانی یا کانون وکلای مرکز برای حل و فصل اختلاف و حکمیت پیشنهاد می شود.

ماده یازدهم: فورس ماژور

در صورتی که برای یکی از طرفین قرارداد شرایط ویژه و خارج از اراده ای حادث گردد که ادامه همکاری در جهت اجرای موضوع قرارداد را غیر ممکن سازد، ایشان می تواند با رعایت اصل محرمانگی نسبت به اطلاعات و اسرار از ادامه همکاری انصراف دهد.

ماده دوازدهم: نسخ قرارداد

قرارداد حاضر در ……………… نسخه و دوازده ماده با اعتبار واحد هر نسخه تنظیم شده و برای طرفین آن لازم الاجراست.

امضاء و اثر انگشت صاحب اطلاعات/ یا نماینده قانونی ایشان امضاء و اثر انگشت متعهد

امضاء و اثر انگشت شاهد 1

امضاء و اثر انگشت شاهد 2

امضاء و اثر انگشت شاهد 3

دانلود ورد قرارداد محرمانگی

از اینجا دانلود فایل ورد قرارداد، می توانید فایل ورد قرارداد را رایگان دانلود کنید.

نکات قرارداد محرمانگی

• در صورت انعقاد قرارداد همکاری با کارمندان، مراجعین و مشتریان و ارائه دهندگان خدمات، حتما امضای یک قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات و منع افشا NDA را در نظر بگیرید.
  
• نسخ قرارداد را به صورت همزمان به امضا برسانید و از یکسان بودن هر دو نسخه آگاهی کامل داشته باشید.
  
• نسخه هایی که از پیش آماده شده را امضا نکنید یا در صورت الزام حتما به صورت کلمه به کلمه جهت یکسان بودن تطبیق دهید.
  
• در متن قرارداد الزاما حدود مالکیت اطلاعات و جبران خسارت را قید کنید در غیر این صورت در ادامه مسیر کاری با مشکلات فراوانی مواجه خواهید شد.
  
• پیش از امضای قرارداد منع افشای اطلاعات به یک جانبه بودن یا دو جانبه بودن این نوع قرارداد توجه ویژه داشته باشید.
  
• در صورت عدم قید جبران خسارت در قرارداد، در صورت افشا از جانب طرف مقابل تحت هیچ شرایطی نمی توانید از وی مطالبه خسارت کنید.
  
• اگر قصد دارید اطلاعات محرمانه را با شخص یا شرکت دیگری به اشتراک بگذارید، باید از آن ها بخواهید توافق نامه عدم افشاگری را امضا کنند.
  
• در قراردادهای عدم افشا سعی کنید تا حد ممکن سخت گیرانه عمل کنید و مسئولیت رو متوجه همه افراد و اشخاص کنید.